Terms and conditions
Términos y condiciones
IMPORTANTE: LEA DETENIDAMENTE.
POR FAVOR LEA ESTO ANTES DE UTILIZAR LOS PRODUCTOS SENTRIO. AL UTILIZAR LOS PRODUCTOS, EL CLIENTE FIRMA SU ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES APLICABLES AL USO DE LOS PRODUCTOS COMO SE ESTABLECE AQUÍ.
«CLIENTE» SIGNIFICA (a) USTED COMO INDIVIDUO O (b) SU EMPRESA SI ESTÁ UTILIZANDO PRODUCTOS SENTRIO EN SU CAPACIDAD COMO EMPLEADO O AGENTE DE UNA EMPRESA. SI ESTÁ ACTUANDO EN NOMBRE DE UNA ENTIDAD, ENTONCES REPRESENTA QUE TIENE LA AUTORIDAD PARA SUSCRIBIR ESTE ACUERDO EN NOMBRE DE ESA ENTIDAD. SI EL CLIENTE NO ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO, ENTONCES NO DEBE UTILIZAR LOS PRODUCTOS.
A PESAR DE LO ANTERIOR, si el Cliente y Sentrio han acordado legalmente un acuerdo por separado, ejecutado por escrito por el Cliente y Sentrio y directamente aplicable al acceso y uso de los Productos que se utilizan en este documento, dicho acuerdo por separado se aplicará al uso de dichos Productos. .
Este Acuerdo es entre Sentrio Labs («Sentrio») con su sede principal en Paseo De La Castellana, 91, 28046, Madrid, España, y el Cliente y se aplica al uso que usted haga de los Productos. La fecha de vigencia de este Acuerdo («Fecha de vigencia») es la fecha posterior a la que Sentrio proporciona o pone a disposición del Cliente una nueva clave de licencia o la fecha en que el Cliente utiliza por primera vez los Productos. Los términos en mayúscula tienen los significados establecidos en las secciones en las que se utilizan y en la Sección 17 a continuación.
1. Licencia de producto.
1.1 Licencia de producto. Sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo, durante el período de licencia especificado en el Formulario de pedido correspondiente, Sentrio otorga al Cliente un derecho y una licencia no exclusivos e intransferibles sobre los Productos, para el número especificado de Usuarios pagados (según lo establecido en el Formulario de pedido), para: (i) acceder y utilizar el Producto para fines comerciales internos únicamente y de conformidad con este Acuerdo y la Documentación; y (ii) utilizar la Documentación para respaldar dicho acceso y uso de los Productos. Los Afiliados del Cliente pueden comprar el Producto bajo los términos y condiciones de este Acuerdo, siempre que: (a) dichos Afiliados acepten los términos de este Acuerdo, y (b) el Cliente es responsable de todo incumplimiento por parte de dichos Afiliados de los términos de este Convenio.
1.2. Tecnología de terceros. Los Productos o Entregables pueden contener o requerir el uso de Tecnología de Terceros. La Tecnología de Terceros tiene licencia para el Cliente bajo los términos de las condiciones de licencia aplicables y / o avisos de derechos de autor que se pueden encontrar en el archivo de licencias, la Documentación u otros materiales que acompañan a los Productos o Entregables, según corresponda.
2. Uso del producto.
2.1. Restricciones de la licencia del producto.El Cliente no podrá, por sí mismo, ni a través de ninguna matriz, subsidiaria, Afiliada, agente u otro tercero: (a) vender, arrendar, licenciar, distribuir, sublicenciar o transferir o proporcionar acceso a cualquier Producto o la Documentación a un tercero; (b) descompilar, desensamblar, traducir, realizar ingeniería inversa o intentar derivar el código fuente de los Productos, en su totalidad o en parte, ni el Cliente utilizará ningún método mecánico, electrónico o de otro tipo para rastrear, descompilar, desensamblar o identificar la fuente código de los Productos o animar a otros a hacerlo; (c) permitir el acceso o permitir el uso de los Productos por parte de otros usuarios que no sean Usuarios; (d) interferir con o eludir cualquier mecanismo en los Productos destinado a limitar el uso de los Productos por parte del Cliente; (e) modificar o crear trabajos derivados basados en los Productos o la Documentación; (f) divulgar los resultados de cualquier prueba comparativa de los Productos a terceros sin la aprobación previa por escrito de Sentrio; (g) utilizar o acceder a los Productos o la Documentación: (i) para análisis competitivo o para crear productos competitivos; (ii) en violación de cualquier ley o reglamento aplicable; (iii) para crear, usar, enviar o ejecutar virus u otro código informático, archivos, scripts, agentes u otros programas dañinos o participar en un acto malicioso para interrumpir la seguridad, la integridad o el funcionamiento de los Productos, o (iv) para acceder o deshabilitar cualquier información, software o red de Sentrio o de terceros. El Cliente es responsable del cumplimiento de este Acuerdo por parte de sus Usuarios. El Cliente será responsable de cualquier incumplimiento de sus Afiliados o Subcontratistas autorizados para cumplir con los términos de este Acuerdo.
3. Soporte y mantenimiento.
Durante el tiempo que el Cliente haya pagado las tarifas anuales aplicables por el Soporte y el Mantenimiento, Sentrio proporcionará al Cliente el Soporte y el Mantenimiento de los Productos. Las suscripciones de productos y el soporte y mantenimiento se renovarán automáticamente cada año, a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra parte al menos sesenta (60) días antes del final del plazo vigente en ese momento de su intención de no renovar.
4. Servicios
4.1. Sentrio proporcionará al Cliente los Servicios especificados en un Formulario de pedido correspondiente. Los Servicios se brindan al Cliente únicamente para uso interno del Cliente, y el Cliente no puede utilizar los Servicios para proporcionar servicios de consultoría, soporte o capacitación a terceros. Sentrio otorga al Cliente durante la vigencia de este Acuerdo una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar los Entregables proporcionados al Cliente en la prestación de Servicios de Consultoría para fines internos del Cliente.
4.2. Cooperación. El Cliente acepta proporcionar a Sentrio la cooperación, los materiales, la información, el acceso y el apoyo que se requieran razonablemente para permitir que Sentrio proporcione los Servicios con éxito, incluidos, entre otros, los que se establezcan en un Formulario de pedido correspondiente.
4.3. Políticas del cliente . Mientras se encuentre en las instalaciones de propiedad, controladas o contratadas por el Cliente, todo el personal de Sentrio se comportará de acuerdo con las políticas estándar de salud, seguridad y protección del Cliente aplicables a su personal en general que se han proporcionado a Sentrio por escrito antes de la prestación de cualquier servicio. en las instalaciones del Cliente.
4.4 Software proporcionado por el cliente. En el caso de que el Cliente proporcione a Sentrio acceso a cualquier software o hardware de terceros, el Cliente se asegurará de que tiene los derechos para proporcionar a Sentrio dicho acceso.
5. Propiedad.
Sentrio y sus proveedores conservan todos los derechos, títulos e intereses sobre los Productos, la Documentación, los Entregables, sus marcas comerciales, métodos y conocimientos técnicos. Sujeto a lo anterior, el Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses de las Aplicaciones desarrolladas por el Cliente utilizando los Productos. El Cliente conservará todas las marcas registradas, nombres comerciales, logotipos y avisos de Sentrio presentes en los Productos y materiales que Sentrio proporciona al Cliente. Nada en este Acuerdo limitará, o tiene la intención de, limitar la capacidad de Sentrio para desarrollar o mejorar sus productos y servicios de cualquier manera, incluido el uso del conocimiento residual obtenido como resultado de la ejecución de los servicios en relación con el Acuerdo.
6. Datos del cliente.
6.1. El Cliente otorga a Sentrio una licencia limitada para acceder, alojar, usar, copiar, procesar, exportar y mostrar los Datos del Cliente, según sea razonablemente necesario para que Sentrio (a) proporcione, mantenga y actualice los Productos de acuerdo con este Acuerdo; (b) prevenir o abordar problemas de servicio, seguridad, soporte o técnicos; (c) según lo permita expresamente por escrito el Cliente, y (d) según lo requiera la ley. Sentrio puede analizar los Datos del Cliente y los datos de otros clientes para crear estadísticas e informes agregados que no identifiquen al Cliente ni a ningún individuo, y Sentrio puede usar y divulgar dichas estadísticas a su discreción.
6.2.El Cliente acepta no utilizar los Productos para transmitir o procesar Datos del Cliente que incluyen: (a) cualquier material que infrinja, sea obsceno, difamatorio, viole la privacidad u otros derechos de terceros, o que sea ilegal o ilícito de otro modo, (b ) “Información de salud personal”, según se define en la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros de Salud (Estados Unidos) o “datos de salud” según se define en el Reglamento (UE) 2016/679 (Reglamento general de protección de datos) o cualquier legislación sucesora (“RGPD) ”) A menos que celebre un acuerdo por separado con Sentrio en relación con el procesamiento de dichos datos; (c) números de identificación emitidos por el gobierno, incluidos números de Seguro Social, números de licencia de conducir y otros números de identificación emitidos por el estado; (d) información de la cuenta financiera, incluidos los números de cuenta bancaria; (e) datos de la tarjeta de pago, incluidos los números de tarjetas de crédito o débito; o (f) datos personales “sensibles”, incluido el origen racial o étnico, opiniones políticas, creencias religiosas, afiliación sindical, salud o condición física o mental, vida sexual, o la comisión o presunta comisión de cualquier delito u ofensa, o de otro modo definido en las leyes de protección de datos aplicables.
6.3. A menos que se acuerde lo contrario en un instrumento escrito ejecutado por las partes, si el Cliente se encuentra en el EEE, Suiza, o si está sujeto al alcance territorial del GDPR, el Cliente acepta que cualquier información personal se transfiera a Sentrio para su procesamiento.
6.4. Sujeto a los derechos expresamente otorgados en este Acuerdo, el Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses en los Datos y Aplicaciones del Cliente desarrollados por el Cliente utilizando los Productos.
7. Pago.
7.1.El cliente acepta pagar a Sentrio las tarifas aplicables. Además, el Cliente reembolsará a Sentrio todos los gastos de viaje y manutención preaprobados. El Cliente pagará a Sentrio todos los impuestos sobre las ventas, el uso y el consumo impuestos sobre la entrega o el uso de los Productos y Servicios sujetos a impuestos descritos en este Acuerdo, a menos que el Cliente proporcione a Sentrio un certificado de exención de impuestos válido o un permiso de pago directo. El Cliente pagará todos los impuestos o aranceles de importación o exportación, valor agregado u otros, y todos los permisos gubernamentales, retenciones o tarifas de licencia, y tarifas de aduana o similares, que se recauden sobre la entrega o el uso de los Productos y Servicios descritos en este Acuerdo. Todos los Productos, Soporte y Mantenimiento suministrados por Sentrio solo se entregarán al Cliente de forma electrónica a través de Internet. Todas las facturas se pagarán dentro de los cuarenta y cinco (45) días a partir de la fecha de la factura. Si el Cliente no paga las tarifas de acuerdo con esta sección, Sentrio puede suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo hasta que Sentrio reciba dicho pago. Excepto por lo establecido en este Acuerdo, las tarifas no son reembolsables.
7.2.Derechos de certificación y auditoría. A solicitud por escrito de Sentrio, el Cliente proporcionará de inmediato a Sentrio una certificación escrita, firmada por un representante autorizado del Cliente que proporcione el número real de Usuarios que utilizan los Productos y certifique que el Cliente no ha excedido el número de Usuarios pagados y cumple con los términos de este Acuerdo. El Cliente mantendrá registros precisos en cuanto a su instalación y uso de los Productos según lo autorizado por este Acuerdo, durante al menos dos (2) años después de la expiración o terminación de este Acuerdo. Sentrio, o las personas designadas por Sentrio, tendrán derecho, en cualquier momento durante el período en que el Cliente esté obligado a mantener dichos registros, a auditar dichos registros y a verificar que estén completos y sean precisos. para verificar que el Cliente utiliza los Productos de acuerdo con los términos de este Acuerdo y que el Cliente ha pagado las tarifas de licencia aplicables y las tarifas de Soporte y Mantenimiento de los Productos. El Cliente pagará sin demora a Sentrio cualquier pago insuficiente revelado por dicha auditoría. Cualquier auditoría de este tipo se realizará a cargo de Sentrio, siempre que, sin embargo, el Cliente reembolse de inmediato a Sentrio por el costo de dicha auditoría y cualquier tarifa aplicable si dicha auditoría revela un pago insuficiente por parte del Cliente de más del cinco por ciento (5%) de las tarifas. pagadero por el Cliente a Sentrio por el período auditado.
8. Compra de revendedor.
Si el Cliente realiza alguna compra a través de un Revendedor, se aplicará lo siguiente. En lugar de pagar a Sentrio, el Cliente pagará las tarifas aplicables al Revendedor, según lo acordado entre el Cliente y el Revendedor. Sentrio puede suspender o rescindir los derechos del Cliente para usar Productos y Servicios si Sentrio no recibe el pago correspondiente del Revendedor. Los detalles del pedido del Cliente serán los que se indiquen en el pedido realizado a Sentrio por el Revendedor en nombre del Cliente, y el Revendedor es responsable de la exactitud de cualquier pedido tal como se le comunique a Sentrio. A menos que Sentrio lo autorice expresamente, los Revendedores no modificarán este Acuerdo ni harán promesas o compromisos en nombre de Sentrio, y Sentrio no está sujeto a ninguna obligación con el Cliente que no sea la establecida en este Acuerdo.
9. Evaluaciones, ensayo y acceso temprano
9.1. Sentrio puede ofrecer ciertos Productos al Cliente sin cargo, incluidas las licencias de evaluación, el uso de prueba y las Versiones de acceso anticipado como se define a continuación (en conjunto, “Productos sin cargo”). Además de todas las demás restricciones, todas las licencias de los Productos sin cargo serán únicamente para la evaluación del Cliente de las características, la funcionalidad y el rendimiento de los Productos sin cargo. Salvo que se establezca lo contrario en esta Sección 9, los términos y condiciones del Acuerdo que rigen todos los Productos, incluida la Sección 2 [Uso de los Productos], se aplican íntegramente a los Productos sin cargo.
9.2. Sentrio especificará el período de licencia para los Productos sin cargo y, si no se especifica ningún período, será de treinta (30) días desde el uso inicial del Producto sin cargo (el “Período de evaluación”), siempre que que Sentrio puede extender el Período de Evaluación a su entera discreción en cualquier momento mediante notificación por escrito. Cualquiera de las partes puede terminar el Período de Evaluación en cualquier momento mediante notificación por escrito a la otra parte. Si el Cliente desea terminar el Período de evaluación, el Cliente debe enviar el aviso de terminación a support@sentrio.io; y si Sentrio desea extender o cancelar el Período de evaluación, enviará una notificación de extensión o terminación al Cliente a la dirección de correo electrónico registrada con Sentrio para los Productos sin cargo.
9.3. El Cliente reconoce que cualquier Producto de prelanzamiento y acceso temprano, y cualquier prelanzamiento y acceso temprano o características beta dentro de Productos generalmente disponibles, que Sentrio pone a disposición (colectivamente, “Versiones de acceso temprano”) aún están en desarrollo, pueden ser inoperables o incompleta y es probable que contenga más errores y errores que los Productos disponibles en general. Sentrio no promete que alguna versión de acceso anticipado estará disponible de forma generalizada. En algunas circunstancias, Sentrio puede cobrar una tarifa para permitir que el Cliente acceda a las versiones de acceso anticipado, pero las versiones de acceso anticipado seguirán estando sujetas a esta Sección 9.
9.4. En la medida máxima permitida por la ley aplicable, Sentrio renuncia a todas las obligaciones o responsabilidades con respecto a los Productos sin cargo, incluidas las obligaciones de Soporte y Mantenimiento, garantía e indemnización (incluidas las de las Secciones 10.1, 10.2 y 11). A PESAR DE TODO LO QUE SE ENCUENTRE EN ESTOS TÉRMINOS, LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA AGREGADA DE SENTRIO HACIA EL CLIENTE CON RESPECTO A PRODUCTOS SIN CARGO SERÁ DE US $ 100.
10. Garantía limitada y limitación de responsabilidad.
10.1. Productos. Sentrio garantiza al Cliente únicamente que, durante el período de licencia del Producto (como se establece en el Formulario de pedido correspondiente) (el “Período de garantía”), los Productos cumplirán sustancialmente con la descripción contenida en la Documentación correspondiente. Si durante el Período de Garantía los Productos no se ajustan sustancialmente a la descripción contenida en la Documentación aplicable y siempre que Sentrio reciba una notificación por escrito de dicha no conformidad del Cliente, Sentrio corregirá dichas no conformidades de acuerdo con los términos de Soporte y Mantenimiento.
10.2. Servicios. Sentrio garantiza que los Servicios que se realizarán en virtud de este Acuerdo se realizarán de manera profesional y se ajustarán a los estándares de la industria. Si los Servicios no se prestan según lo establecido anteriormente, y siempre que Sentrio reciba una notificación por escrito de dicho incumplimiento por parte del Cliente dentro de los tres (3) días posteriores a la prestación de los Servicios pertinentes, Sentrio volverá a realizar los Servicios correspondientes.
10.3. Los recursos de la Sección 10.1 y 10.2 son los únicos y exclusivos recursos del Cliente por incumplimiento de la garantía y la única y exclusiva responsabilidad de Sentrio por incumplimiento de la garantía.
10.4. Las garantías de las Secciones 10.1 y 10.2 se otorgan para y en beneficio del Cliente únicamente. Las garantías se aplicarán solo si:
- 10.4.1. los Productos se han utilizado en todo momento de acuerdo con la Documentación aplicable; y
- 10.4.2. no se ha realizado ninguna modificación, alteración o adición a los Productos por personas distintas de Sentrio.
10.5.Descargo de responsabilidad. EXCEPTO LO ESTABLECIDO EXPRESAMENTE EN LAS SECCIONES 10.1 Y 10.2 ANTERIORES, SENTRIO NO OFRECE GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS O ESTATUTARIAS CON RESPECTO A LOS SERVICIOS, SOPORTE Y MANTENIMIENTO, ENTREGABLES, PRODUCTO DE TRABAJO, PRODUCTOS, LA DOCUMENTACIÓN O CUALQUIER MATERIAL SUMINISTRADO AL CLIENTE BAJO ESTE ACUERDO. SENTRIO NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS, SOPORTE Y MANTENIMIENTO, ENTREGABLES, PRODUCTO DE TRABAJO, PRODUCTOS, LA DOCUMENTACIÓN O CUALQUIER MATERIAL SUMINISTRADO O PROPORCIONADO AL CLIENTE BAJO ESTE ACUERDO FUNCIONARÁN ININTERRUMPIDOS O QUE ESTARÁN LIBRES DE DEFECTOS O QUE ESTÁN DISEÑADOS PARA CUMPLA CON LOS REQUISITOS COMERCIALES DEL CLIENTE. POR LA PRESENTE SENTRIO RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, TÍTULO,
10.6. Limitación de responsabilidad.EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES BAJO LA SECCIÓN 11 [INDEMNIZACIÓN], LA RESPONSABILIDAD TOTAL TOTAL DE SENTRIO Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL CLIENTE POR CUALQUIER RECLAMO DE CUALQUIER TIPO QUE SURJA BAJO ESTE ACUERDO, ESTARÁ LIMITADO A PROBAR EL DAÑO SOLO DIRECTO DE ANEGLIGES CAUSA. EXCEDER LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE A SENTRIO BAJO EL FORMULARIO DE PEDIDO APLICABLE EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA FECHA DEL RECLAMO. EN NINGÚN CASO SENTRIO TENDRÁ RESPONSABILIDAD BAJO ESTE ACUERDO POR DAÑOS ESPECIALES, CONSECUENTES, EJEMPLARES, INCIDENTALES, PUNITIVOS O INDIRECTOS (INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INGRESOS, DATOS Y / O USO), INCLUSO SI SE RECOMIENDA DE LA POSIBILIDAD DE LOS MISMOS. EN NINGÚN CASO LOS LICENCIADORES DE SENTRIO TENDRÁN NINGUNA RESPONSABILIDAD ANTE EL CLIENTE O CUALQUIER TERCERO BAJO ESTE ACUERDO. LAS LIMITACIONES ANTERIORES,
11. Identificación.
11.1. General. Cada una de las partes indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la otra parte de y contra todas las reclamaciones que surjan o se alegue que hayan surgido de: (a) negligencia grave o mala conducta intencional de dicha parte, sus empleados o agentes; o (b) lesiones corporales o muerte de cualquier persona o daño o destrucción de cualquier propiedad personal real o tangible que resulte del cumplimiento negligente de las obligaciones de dicha parte en virtud de este Acuerdo.
11.2.Indemnización de Sentrio. Sujeto al resto de esta Sección 11, Sentrio defenderá al Cliente contra cualquier reclamo de terceros de que los Productos infrinjan la patente o los derechos de autor de los EE. UU. el tercero que presenta dicha Reclamación por infracción, por un tribunal de jurisdicción competente o acordado en un acuerdo; siempre que el Cliente (i) notifique a Sentrio de inmediato por escrito sobre dicha Reclamación por infracción, (ii) otorgue a Sentrio el control exclusivo sobre la defensa y resolución de la misma, y (iii) coopere razonablemente en respuesta a una solicitud de asistencia de Sentrio. Sentrio tendrá el derecho exclusivo de defender cualquier Reclamo por infracción y resolverlo a su propia discreción. y el Cliente no podrá resolver o comprometer dicha Reclamación por infracción, excepto con el consentimiento previo por escrito de Sentrio. Si algún Producto llega a ser, o en opinión de Sentrio, es probable que sea objeto de dicha Reclamación por infracción, Sentrio, a su opción y cargo, (a) procurar para el Cliente el derecho a hacer uso continuado de los mismos, (b) reemplazar o modificar tal que no sea infractor, o (c) solicitar la devolución de los Productos y, una vez recibidos, las licencias correspondientes se rescinden y Sentrio reembolsará: (i) por licencias de plazo, las tarifas prepagas pero no utilizadas pagadas por los Productos infractores, y (ii) por licencias perpetuas, las tarifas pagadas por los Productos infractores, menos la depreciación en línea recta basada en tres (3) año de vida útil. Las obligaciones de defensa e indemnización anteriores no se aplican si el Reclamo por infracción: (1) surge del uso o combinación de los Productos o cualquier parte de los mismos con software, hardware, datos o procesos no proporcionados por Sentrio, si los Productos o el uso de los mismos no infringirían sin dicha combinación; (2) surge de un uso de los Productos de una manera que no está contemplada en la Documentación; (3) surge de la tecnología de terceros; o (4) surge del incumplimiento por parte del Cliente de este Acuerdo, la Documentación o los Formularios de pedido aplicables.
11.3.Indemnización del cliente. El Cliente defenderá a Sentrio de y contra todos y cada uno de los reclamos, acciones, juicios, procedimientos y demandas de terceros que surjan de o estén relacionados con: Datos del cliente o el uso de los mismos; El uso de los Productos por parte del Cliente; o el incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente. El Cliente indemnizará a Sentrio por los costos y daños resultantes finalmente adjudicados contra Sentrio al tercero que realiza dicha reclamación, por un tribunal u organismo regulador de jurisdicción competente o acordado en un acuerdo; siempre que Sentrio (i) notifique al Cliente de inmediato por escrito sobre dicha reclamación, (ii) otorgue al Cliente el control exclusivo sobre la defensa y resolución de la misma, y (iii) coopere razonablemente en respuesta a una solicitud de asistencia del Cliente. El Cliente tendrá el derecho exclusivo de defender cualquier reclamo y resolverlo a su propia discreción. siempre que el Cliente no esté de acuerdo con un compromiso o acuerdo de ningún reclamo sin la aprobación de Sentrio, a menos que dicho compromiso o acuerdo: libere incondicionalmente a Sentrio de toda responsabilidad y no obligue a Sentrio a pagar ningún dinero no indemnizado en esta sección. Sentrio no puede resolver ni comprometer dicha reclamación, excepto con el consentimiento previo por escrito del Cliente.
11.4. Limitación. Esta Sección 11 [Indemnización] establece la responsabilidad exclusiva de la parte indemnizadora y el recurso exclusivo de la parte indemnizada contra la otra parte por cualquier reclamo de terceros descrito en esta sección.
12. Plazo y rescisión.
12.1. Término.Este Acuerdo comenzará en la Fecha de vigencia de este Acuerdo y continuará hasta que se rescinda según lo establecido en este Acuerdo (“Plazo”). Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo (incluidos todos los Formularios de pedido relacionados) mediante notificación por escrito a la otra parte si la otra parte (i) deja de hacer negocios en el curso normal, (ii) se declara insolvente o en quiebra, ( iii) es objeto de cualquier procedimiento relacionado con su liquidación o insolvencia, cuyo procedimiento, si es involuntario, no se desestima dentro de los sesenta (60) días, (iv) realiza una cesión en beneficio de sus acreedores, o (v) comete una incumplimiento material de este Acuerdo y no ha logrado subsanar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a una solicitud por escrito de la parte notificante para hacerlo. Adicionalmente, cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo con treinta (30) días de notificación por escrito siempre que no se proporcionen licencias de Productos o Servicios activos al Cliente en virtud de este Acuerdo. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en este Acuerdo, al vencimiento o terminación de este Acuerdo, (a) todas las licencias otorgadas en este documento terminarán, (b) El Cliente no tendrá más derechos para recibir Servicios y (c) todas las disposiciones y obligaciones que deberían por su parte. la naturaleza sobrevivirá a la terminación de este acuerdo, incluidas las Secciones 2, 4.4, 5, 6.2, 6.3, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 y 16 sobrevivirán a dicha terminación.
13. Información confidencial.
La Parte Receptora no: (i) divulgará Información Confidencial a ningún tercero, salvo que se permita expresamente lo contrario en el presente; (ii) hacer cualquier uso de la Información Confidencial excepto: (a) para ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo; o (b) en conexión con la relación comercial en curso de las partes; o (iii) poner la Información Confidencial a disposición de cualquiera de sus empleados o consultores, excepto aquellos que hayan aceptado obligaciones de confidencialidad al menos tan restrictivas como las establecidas en este documento y tengan la necesidad de conocer dicha Información Confidencial. La Parte receptora es responsable de todos los actos y omisiones de sus empleados y consultores en la medida en que dicho acto u omisión constituiría un incumplimiento de este Acuerdo si lo hiciera la Parte receptora. La Parte Receptora estará sujeta al mismo estándar de cuidado que se aplica a su propia información y materiales de naturaleza similar, y no menos que un cuidado razonable. La Parte Receptora puede divulgar la Información Confidencial de la otra parte en la medida en que dicha divulgación sea requerida por orden o requerimiento de un tribunal, agencia administrativa u otro organismo gubernamental, pero solo si la Parte Receptora proporciona un aviso por escrito inmediato a la Parte Reveladora para permitir la Parte Reveladora para solicitar una orden de protección o prevenir o restringir dicha revelación. La Parte Receptora protegerá la Información Confidencial de la manera aquí prevista durante cinco (5) años después de recibirla, a menos que dicha obligación cese antes de conformidad con esta sección; siempre que, en la medida en que la Información Confidencial constituya un secreto comercial según la ley, la Parte Receptora protegerá dicha información mientras califique como secreto comercial según la ley aplicable. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este documento, ninguna de las partes revelará los términos y condiciones de este Acuerdo a ningún tercero, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; siempre que cada parte pueda divulgar los términos y condiciones de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte: (A) según lo requiera cualquier tribunal u otro organismo gubernamental; (B) según lo requiera la ley; (C) al asesor legal de las partes; (D) en confianza, a contadores, bancos y fuentes de financiamiento y sus asesores; (E) en relación con la aplicación de este Acuerdo o los derechos en virtud de este Acuerdo;
14. Seguridad.
Sentrio establecerá y mantendrá medidas técnicas y organizativas comercialmente razonables, estándar de la industria (i) para proteger contra daños accidentales, destrucción, pérdida o alteración de los Datos del Cliente; (ii) medidas técnicas y organizativas diseñadas para proteger contra el acceso no autorizado a los Datos del Cliente; y (iii) procedimientos, protocolos, puertas de enlace de seguridad y cortafuegos de seguridad de la red e Internet con respecto a los Productos. Sentrio no es responsable de la seguridad de los Datos del Cliente mientras se encuentran en tránsito por Internet.
15. Acuerdo de nivel de servicio.
Sentrio hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para garantizar que los Productos estén disponibles al menos el 99,5% del tiempo, según lo medido mensualmente por la instrumentación de Sentrio y sujeto a las exclusiones establecidas a continuación (“Objetivo de tiempo de actividad”). Sentrio notificará al Cliente al menos 24 horas antes de cualquier tiempo de inactividad programado por correo electrónico u otros medios razonables y hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para minimizar el efecto de dicho mantenimiento. El objetivo de tiempo de actividad no incluirá la indisponibilidad resultante de: (i) tiempo de inactividad programado y cualquier momento necesario para implementar actualizaciones, mejoras u otras modificaciones a los Productos; (ii) cualquier causa fuera del control razonable de Sentrio o su proveedor de alojamiento, incluida, entre otras, la interrupción o falla de los enlaces de transmisión digital o de telecomunicaciones, ataques hostiles a la red, congestión de la red, ataques de denegación de servicio, falla de Internet en general, cualquier acción o inacción del Cliente o de un tercero u otras fallas; (iii) Las acciones o inacciones del Cliente o las de cualquier empleado, contratista, agente o tercero que actúe en nombre del Cliente, (iv) Los sistemas o software del Cliente o de cualquier equipo, software o tecnología que no sea de Sentrio (que no sea equipo de terceros dentro de Control directo de Sentrio), o (v) una suspensión o terminación del derecho del Cliente a utilizar los Productos de acuerdo con los términos de este Acuerdo.
16. Misceláneo.
16.1. Asignación.Ninguna de las partes puede ceder este Acuerdo o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, que no se denegará injustificadamente, y cualquier asignación que infrinja esta sección será nula, excepto que por escrito. notificación a la otra parte (i) cualquiera de las partes puede ceder este Acuerdo o los derechos otorgados en virtud de este Acuerdo a un Afiliado sin el consentimiento de la otra parte y (ii) la transferencia de este Acuerdo o los derechos otorgados en virtud de este Acuerdo a una entidad sucesora en el evento de una fusión, reorganización corporativa o adquisición no constituirá una cesión para los propósitos de esta sección. Cualquier otra cesión que viole esta sección será nula. Este Acuerdo redundará en beneficio de y será vinculante para las partes del mismo,
16.2. Avisos. A menos que se especifique lo contrario en este Acuerdo, cualquier aviso requerido o permitido bajo los términos de este Acuerdo o requerido por la ley debe ser por escrito y debe (a) entregarse en persona, (b) enviarse por correo certificado de primera clase o correo aéreo, según corresponda, o (c) enviado por mensajería aérea durante la noche, en cada caso debidamente enviado y pagado completamente a la dirección correspondiente que se indica a continuación. Cualquiera de las partes puede cambiar su dirección para notificación mediante notificación a la otra parte de conformidad con esta sección. Se considerará que las notificaciones se han entregado en el momento de la entrega real en persona, cinco (5) días hábiles después del depósito por correo según lo establecido anteriormente, o dos (2) días después de la entrega a un servicio de mensajería aérea durante la noche. Los avisos deben enviarse a:
Si a Sentrio:
Laboratorios Sentrio
Paseo De La Castellana, 91 28046 – Madrid – Spain
A la atención de: Director financiero
16.3. Acuerdo completo.Este Acuerdo contiene el acuerdo completo de las partes con respecto al tema de este Acuerdo y reemplaza todas las comunicaciones, representaciones, entendimientos y acuerdos anteriores, ya sean orales o escritos. No hay promesas verbales, condiciones, representaciones, entendimientos, interpretaciones o términos de ningún tipo entre las partes, excepto que se indique expresamente lo contrario en este documento. los Productos y / o Servicios, incluidos, entre otros, cualquier acuerdo impuesto durante el proceso de registro de un proveedor y cualquier acuerdo de licencia de usuario final que pueda estar integrado en los Productos, excepto los términos relacionados con la Tecnología de terceros a los que se hace referencia en la Sección 1. 2 [Tecnología de terceros] y (ii) los términos y condiciones impresos en las facturas de Sentrio o en las órdenes de compra del Cliente u otros documentos, a menos que dichos términos y condiciones se establezcan expresamente como una enmienda a este Acuerdo y estén debidamente firmados en nombre de Ambas fiestas. Las órdenes de compra tendrán el único propósito de definir cantidades, precios y describir los Productos y Servicios que se proporcionarán en virtud de este Acuerdo, y en esta medida solo se incorporan como parte de este Acuerdo y se rechazan todos los demás términos de las órdenes de compra. Ninguna enmienda, modificación o renuncia a cualquier disposición de este Acuerdo será efectiva a menos que esté por escrito y sea firmada por ambas partes. Si existe una inconsistencia entre los términos de este Acuerdo y los términos de cualquier declaración de trabajo, prevalecerán los términos de la declaración de trabajo.
16.4. Fuerza mayor. Ninguna de las partes incurrirá en responsabilidad alguna ante la otra parte debido a cualquier pérdida o daño que resulte de cualquier retraso o incumplimiento de todo o parte de este Acuerdo si dicho retraso o falla es causado, en su totalidad o en parte, por eventos, sucesos. , o causas ajenas al control y sin negligencia de las partes. Dichos eventos, sucesos o causas incluirán, sin limitación, casos fortuitos, huelgas, cierres patronales, disturbios, actos de guerra, terremotos, incendios y explosiones, pero se excluye expresamente la imposibilidad de cumplir con las obligaciones financieras.
16.5. Exención. Cualquier renuncia a las disposiciones de este Acuerdo o de los derechos o recursos de una de las partes en virtud de este Acuerdo debe hacerse por escrito para ser efectiva. El incumplimiento o la demora de una de las partes para hacer cumplir las disposiciones de este Acuerdo o sus derechos o recursos en cualquier momento, no se interpretará y no se considerará una renuncia a los derechos de dicha parte en virtud de este Acuerdo y no afectará de ninguna manera la validez de la totalidad o parte de este Acuerdo o perjudicar el derecho de dicha parte a tomar medidas posteriores.
16.6. Divisibilidad. Si alguna disposición de este Acuerdo (incluida, entre otras, la prohibición de descompilación o ingeniería inversa) se considera ilegal, inválida o inaplicable, la disposición se hará cumplir en la mayor medida posible para que se efectúe la intención de las partes, y las disposiciones restantes de este Acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto.
16.7. Idioma. Este Acuerdo está solo en el idioma inglés, que será el que regirá en todos los aspectos. Cualquier versión de este Acuerdo en cualquier otro idioma será solo para alojamiento y no será vinculante para ninguna de las partes. Todas las comunicaciones, avisos y documentación que se proporcionen en virtud de este Acuerdo se realizarán únicamente en inglés.
16.8. Contratistas independientes. La relación de Sentrio y el Cliente establecida por este Acuerdo es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en este documento constituirá a cualquiera de las partes en el agente de la otra parte, o otorgará a cualquiera de las partes la autoridad para vincular a la otra parte a cualquier obligación, o constituirá a las partes como socios o empresas conjuntas y ninguna de las partes se presentará como un agente. tener tal autoridad. El Cliente no hará declaraciones ni ofrecerá garantías en nombre de Sentrio con respecto a los Productos o Servicios.
16,9. Contrapartes. Este Acuerdo puede ser ejecutado en contrapartes, cada una de las cuales así ejecutada se considerará original y dichas contrapartes juntas constituirán un mismo y único acuerdo. Ninguna de las partes está obligada hasta que ambas partes hayan firmado el acuerdo y hayan entregado una copia firmada del acuerdo a la otra parte. Este Acuerdo puede ser ejecutado y entregado por fax u otros medios electrónicos y las partes acuerdan que dicho fax u otra ejecución y entrega electrónica tendrá la misma fuerza y efecto que la entrega de un documento original con firmas originales, y que cada parte puede usar tal Facsímil u otras firmas electrónicas como evidencia de la ejecución y entrega de este Acuerdo por todas las partes en la misma medida en que se podría utilizar una firma original.
16.10. Ley que rige. Este Acuerdo se regirá por las leyes del estado de Nueva York, EE. UU., Sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. Por la presente, las partes dan su consentimiento irrevocable a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales y federales ubicados en Nueva York, Nueva York para la resolución de cualquier disputa que surja de este Acuerdo y renuncian a todas las objeciones al mismo. Las partes acuerdan que ni la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías ni la Ley Uniforme de Transacciones de Información Computarizada (UCITA) se aplicarán en ningún aspecto de este Acuerdo.
16.11. Encabezados. Los títulos de este Acuerdo son solo para fines de referencia y no limitarán ni afectarán de ninguna manera el significado o la interpretación de ninguno de los términos del mismo.
16.12. Publicidad. Mientras el Cliente siga siendo un cliente de Sentrio, Sentrio puede referirse al Cliente como un cliente de Sentrio para los Productos y Servicios solicitados en presentaciones de ventas y actividades y materiales de marketing. El cliente puede revocar este permiso en cualquier momento mediante notificación por escrito a Sentrio.
16.13. Apéndice de localización. Con respecto a los Clientes domiciliados en Alemania o China, el Apéndice de localización de Sentrio adjunto al presente como Apéndice I se incorporará en su totalidad a este Acuerdo y regirá su licencia y uso de los Productos y Servicios.
16.14. Cambios. Sentrio puede actualizar o modificar este Acuerdo de vez en cuando. Si Sentrio modifica este Acuerdo durante el período de licencia del Producto actual del Cliente / el período de Soporte y Mantenimiento, la versión modificada entrará en vigencia en la próxima renovación de dicha licencia de Producto. En el caso de una licencia perpetua, las modificaciones se aplicarán a las versiones actualizadas de los Productos cuando se publiquen. Si el Cliente se opone a dichas actualizaciones o modificaciones a este Acuerdo, el único recurso del Cliente es optar por no renovar el plazo de la licencia del Producto o el Soporte y Mantenimiento al vencimiento de un plazo.
17. Definiciones.
“Afiliado” significa una entidad que una parte, directa o indirectamente, controla, una entidad que controla una parte o una entidad que está bajo control común con una parte. Para propósitos de este Acuerdo, “control” significa la propiedad de al menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto en circulación de la entidad.
“Aplicaciones” hace referencia al software informático desarrollado con el Producto.
“Subcontratista autorizado” significa un subcontratista o proveedor de servicios del Cliente que utiliza un Producto para las propias operaciones comerciales internas del Cliente y que acepta cumplir los términos de este Acuerdo.
“Información confidencial”significa todos y cada uno de los descubrimientos, invenciones, procesos, métodos, técnicas, conocimientos técnicos, secretos comerciales, propiedad intelectual e información o materiales patentados proporcionados por una parte (“Parte reveladora”) a la otra (“Parte receptora”) expresados en cualquier formulario. La siguiente información se considerará Información confidencial, ya sea que esté marcada o identificada como tal o no: toda la información relacionada con los Productos, incluidos, entre otros, todos los aspectos de la tecnología subyacente y el código de software, la interfaz de usuario, todas las características, la funcionalidad y la documentación asociada, los precios de Sentrio. , hojas de ruta de productos y planes estratégicos de marketing. La Información Confidencial excluye la información que: (i) estaba en el dominio público en el momento en que fue divulgada o se ha convertido en el dominio público sin culpa de la Parte Receptora; (ii) era conocida por la Parte Receptora, sin restricción, en el momento de la divulgación, como lo demuestran los archivos existentes en el momento de la divulgación; (iii) se divulga con la aprobación previa por escrito de la Parte Reveladora; (iv) fue desarrollado independientemente por la Parte Receptora sin ningún uso de la Información Confidencial de la Parte Reveladora; o (v) se da a conocer a la Parte Receptora, sin restricción, de una fuente distinta a la Parte Reveladora. Salvo que se indique lo contrario en este Acuerdo, el término “Parte Reveladora” también incluye a todos los Afiliados de la Parte Reveladora y, salvo que se indique lo contrario indicado, el término (iv) fue desarrollado independientemente por la Parte Receptora sin ningún uso de la Información Confidencial de la Parte Reveladora; o (v) se da a conocer a la Parte Receptora, sin restricción, de una fuente distinta a la Parte Reveladora. Salvo que se indique lo contrario en este Acuerdo, el término “Parte Reveladora” también incluye a todos los Afiliados de la Parte Reveladora y, salvo que se indique lo contrario indicado, el término (iv) fue desarrollado independientemente por la Parte Receptora sin ningún uso de la Información Confidencial de la Parte Reveladora; o (v) se da a conocer a la Parte Receptora, sin restricción, de una fuente distinta a la Parte Reveladora. Salvo que se indique lo contrario en este Acuerdo, el término “Parte Reveladora” también incluye a todos los Afiliados de la Parte Reveladora y, salvo que se indique lo contrario indicado, el términoLa “Parte receptora” también incluye a todos los Afiliados de la Parte receptora.
“Datos del cliente” significa toda la información y los datos electrónicos enviados por o para el Cliente a los Productos.
“Entregables” significa cualquier entregable proporcionada por Sentrio al Cliente en el desempeño de los Servicios de Consultoría, siempre que los Entregables no incluyan los productos de software patentados de Sentrio.
“Documentación” significa los manuales de usuario final vigentes en ese momento o los archivos de ayuda en línea con respecto al uso de los Productos que acompañan a los Productos, revisados por Sentrio de vez en cuando.
“Formulario de pedido” significa el documento emitido por Sentrio y aceptado por el Cliente, ya sea mediante la ejecución o emisión de una orden de compra que hace referencia a dicho documento, definiendo los Productos y Servicios.
“Productos” hace referencia a los productos enumerados en el Formulario de pedido correspondiente. Dichos productos incluyen acceso a productos de software de propiedad (o licenciados) y alojados por Sentrio y pueden incluir componentes de software que se instalarán en las instalaciones del Cliente.
“Revendedor” significa un socio o revendedor autorizado de Sentrio.
“Servicios” significa colectivamente, Soporte y Mantenimiento, y cualquier servicio de consultoría o capacitación de Sentrio establecido en un Formulario de Pedido correspondiente.
“Soporte y mantenimiento” hace referencia a los servicios de soporte establecidos en la Política de soporte y mantenimiento vigente en ese momento.
“Tecnología de terceros “ hace referencia a la tecnología y los componentes de software de código abierto y de terceros, que se licencian bajo términos de licencia independientes que se especifican en los componentes de software, la documentación, los archivos Léame, los archivos de aviso de terceros u otros materiales relacionados con dicha tecnología. y no los términos de este Acuerdo.
“Usuario” significa una de las siguientes personas: Empleados del Cliente o Afiliados del Cliente o Subcontratistas Autorizados que (1) escriben, envían o ingresan, o son referenciados por, cualquier dato o información que se reciba (manualmente o de manera automatizada ) por o desde el Producto o servidor Sentrio, o (2) acceder o utilizar el Producto Sentrio.
